公司注冊是開始創業的步.一般來說,公司注冊的流程包括:企業核名→提交材料→領取執照→刻章,就可以完成公司注冊,進行開業了.但是,公司想要正式開始經營,還需要辦理以下事項:銀行開戶→稅務報到→申請稅控和發票→社保開戶.
注冊流程
準備材料
1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;
2、全體股東簽署的公司章程;
3、法人股東資格證明或者自然人股東身份證及其復印件;
4、董事、監事和經理的任職文件及身份證復印件;
5、指定代表或委托代理人證明;
6、代理人身份證及其復印件;
7、住所使用證明.
注:住所使用證明材料的準備,分為以下三種情況:
(1)若是自己房產,需要房產證復印件,自己的身份證復印件;
(2)若是租房,需要房東簽字的房產證復印件,房東的身份證復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,和租金發票;
(3)若是租的某個公司名下的寫字樓,需要該公司加蓋公章的房產證復印件,該公司營業執照復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,還有租金發票.
注冊流程
步 核準名稱
時間:1—3個工作日
操作:確定公司類型、名字、注冊資本、股東及出資比例后,可以去工商局現場或線上提交核名申請.
結果:核名通過,失敗則需重新核名.
第二步 提交材料
時間:5—15個工作日
操作:核名通過后,確認地址信息、高管信息、經營范圍,在線提交預申請.在線預審通過之后,按照預約時間去工商局遞交申請材料.
結果:收到準予設立登記通知書.
第三步 領取執照
時間:預約當天
操作:攜帶準予設立登記通知書、辦理人身份證原件,到工商局領取營業執照正、副本.
結果:領取營業執照.
第四步 刻章等事項
時間:1—2個工作日
操作:憑營業執照,到公安局指定刻章點辦理:公司公章、財務章、合同章、法人代表章、發票章;至此,一個公司注冊完成.
公司名稱
常見的公司名稱一般有3種形式,不同形式之間并沒有本質區別,注冊時任選其一即可.
1、地區+字號+行業+組織形式
例:北京快又好信息技術有限責任公司
2、字號+(地區)+行業+組織形式
例:快又好(北京)信息技術有限責任公司
3、字號+行業+(地區)+組織形式
例:快又好信息技術(北京)有限責任公司
建議在起名時,建議將字號在"國家企業信用信息公示系統"上查詢是否已經被注冊,盡量保證沒有重名,這樣通過率會高一些.
公司類型
有限責任公司
由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織.
適用情況:適合創業的企業類型,大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的..
備注:對于初創企業來說,"有限責任公司"是目前最適合的企業類型,原因如下:
(1)有限責任公司的股東,只需要以出資額為限承擔"有限責任",在法律層面上就把公司和個人的財產分開了,可以避免創業者承擔不必要的財務風險.
(2)有限責任公司運營成本低,機構設置少,結構簡單,適合企業的初步發展階段.
(3)目前成熟的天使、VC,幾乎都基于"有限責任公司"設計投資方案.直接注冊"有限責任公司",在未來引進投資過程中也會比較順利.
股份有限公司
由2人以上200人以下的發起人組成,公司全部資本為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任.
適用情況:適用于成熟、大規模類型公司,設立程序較為嚴格和復雜,不太適用于初創型和中小微企業.如:中國石油天然氣股份有限公司(中石油).
有限合伙企業
由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任.
適用情況:適用于風險投資基金、公司股權激勵平臺(員工持股平臺).如:紅杉資本.
外商獨資公司
外國的公司、企業、其他經濟組織或者個人,依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業.
適用情況:股東為外國人或外國公司的企業,流程相對內資公司更復雜,監管更嚴格.在名稱上與有限責任公司一致..
個人獨資企業
個人出資經營、歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益的企業.投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任.
適用情況:適用于個人小規模的小作坊、小飯店等,常見于對名稱有特殊要求的企業,如:XX中心、XX社、XX部等.
國有獨資公司
是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司.
其他
非公司企業:具有投資資格的法人、其他經濟組織
外資企業:外方為公司、法人、其他經濟組織和自然人,中方為公司、法人及其他經濟組織
注冊資本
注冊資本是全體股東出于公司經營需要 [1] ,提供或承諾提供給公司的資金總數.
需要注意的是,大部分的公司叫"XX有限公司"或"XX有限責任公司".這里的有限責任公司的股東對公司的債務只承擔有限的責任,而承擔的額度就是公司的注冊資本.
1、注冊資本并不需要一次繳清
我國目前實行注冊資本認繳制,認繳制的意思就是:注冊資本不用在一開始就全部繳納完成,而是只要在承諾的時限內(一般為10-20年)繳完即可,這極大的降低了公司注冊時的資金壓力.
2、公司注冊資本寫多少,要參考所在行業資質要求
例如,互聯網公司申請ICP經營許可證時,ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上;天貓對大多數類目的入駐商家標準也是100萬以上.其他需要資質/資格的,要參照本行業一般的做法.
3、注冊資本越大,承擔的風險/責任就越大
舉個例子,比如一家注冊資本為100萬的公司,后來公司經營不善,欠了1000萬的外債,股東最多只需用他100萬的出資額來承擔責任,超出的部分就和他沒關系了.但如果這家公司的注冊資本是1000萬,
那么就要承擔全部1000萬的責任!
所以,注冊資本并不是越大越好,大部分互聯網創業者走的是股權融資的路子,最重要的是股權比例,而不是注冊資本.根據自己的實際情況,設定一個合理的注冊資本,才是最理智的選擇.
4、什么是驗資報告,需要做嗎?
之前在實繳制的時候,注冊資本是需要驗資報告的.現在認繳制已經基本不需要了,只有少數情況會用到,例如:參加招投標項目,招標方要求出具驗資報告;跟規模比較大的企業合作,對方為了確認你的公司實力,也會要求出具驗資報告.如果需要用到驗資報告,可以在注冊資本實繳完成后,找會計師事務所來出具.
5、公司注冊資本的增減
根據《公司法》的有關規定,我國按照資本確定、資本維持、資本不變三原則,要求公司保持注冊資本的相對穩定,同時對公司增加或減少注冊資本規定了具體的條件和程序.
公司增加注冊資本
公司增加注冊資本是指在公司成立后,經權力機構決議,依法定程序在原有注冊資本的基礎上予以擴大,增加公司實有資本總額的法律行為.
有限責任公司增加注冊資本的主要途徑是股東增加出資,情況比較簡單;股份有限公司可以通過發行新股來增加注冊資本,也可以將公積金轉為注冊資本,情況比較復雜.下面主要介紹一下股份有限公司增加注冊資本的程序和要求.
(一)由股東大會作出決議.股份有限公司增加注冊資本,應由董事會擬訂增資方案并提交股東大會,由股東大會決議通過.決議內容應包括新股種類及數額、新股發行價格、新股發行的起止日期、向原有股東發行新股的種類及數額.
(二)增量發行新股應符合法定條件.公司公開發行新股應當符合下列條件:(1)具備健全且運行良好的組織機構;(2)具有持續盈利能力,財務狀況良好;(3)3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件.上市公司非公開發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,并報國務院證券監督管理機構核準.
(三)發行新股須進行審批.股東大會作出發行新股的決議后,董事會報國務院證券監督管理機構核準.
(四)進行公告.公司經批準向社會公開發行新股時,公告新股招股說明書和財務會計報表及附表.
(五)公積金轉增資本.股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例派送新股或增加每股面值.但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的15%.
(六)變更登記.公司增加注冊資本后,應依法向公司登記機關辦理變更登記.
公司減少注冊資本
公司減少注冊資本是指公司成立后,經權力機構決議,依法定程序使其注冊資本在原有基礎上進行削減的法律行為.其法定程序如下:
(一)公司權力機構作出決議或決定.公司減少注冊資本,在有限責任公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過;在國有獨資公司,由國有資產監督管理機構決定,其中,重要的國有獨資公司的減資,由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準.在股份有限公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過.
(二)編制表冊.公司決議減少注冊資本時,董事會編制資產負債表和財產清單.
(三)通知和公告.應當注意的是,就增加注冊資本這一事項,公司不必通知和公告債權人,但當公司減少其注冊資本時,應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知已知債權人,并于30日內在報紙上公告.債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保.
(四)進行變更登記.公司減少注冊資本時,公司章程原定的注冊資本發生變化,須向原公司登記機關辦理變更登記.辦理登記時虛報注冊資本的,責令改正,處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款.股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊資本的,在10日內注銷該部分股份,并依照法律、行政法規辦理變更登記并公告.
公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的限額.
股東出資
股東是公司的主人,由股東組成的股東大會是公司的權力機構 [1] .
出資金額,即股東在工商注冊登記時股東要認繳的資金.通常我們會把一個股東出資金額占總注冊資本的比例,當成這個股東所占的股權比例.
一般在創業初期,建議股東的人數不要太多,避免因股東過多而導致權力分散.對于"早期核心員工"和"小股東",建議使用"股權代持協議"進行代持,不進入工商局公示的股東名單中,這樣操作可以在保障權益的同時簡化股權架構.一個簡單、健康的股權結構有利于公司順利融資,以及快速完成工商登記和變更等事項.
股東的出資金額涉及公司的股權結構,是在準備公司注冊階段最需要認真思考決定的事項.
注冊地址
注冊地址就是在公司營業執照上登記的"住址",不同的城市對注冊地址的要求也不一樣,具體應以當地工商局要求為準.
各地對注冊地址的要求,主要分為以下幾類:
1、北京等地
只允許寫字樓、商鋪等商業地產注冊公司.
2、深圳、廣州等一些沿海經濟比較發達的地方
民居也可以進行注冊.
3、上海等地
居于兩種之間.上海雖然只允許商業地產注冊公司,但實質上政府作為第三方特批了很多經濟園區、開發區,這些開發區能夠為公司提供合法注冊地址.
備注:
1、創業初期如果資金緊張,可以選擇入駐創業孵化器(集中辦公區),使用它們的注冊地址.
2、公司注冊地址是可以變更的,但跨城區的稅務變更會比較麻煩,所以在選擇注冊地址時,先確定好城區.
經營范圍
經營范圍是企業可以從事的生產經營與服務項目 [1] .它反映的是企業業務活動的內容和生產經營方向,是企業業務活動范圍的法律界限.
初次注冊公司,不知道如何確定經營范圍時,可以直接參考行業內同類公司.
以互聯網科技公司為例,其經營范圍如下:
網絡通信科技產品領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務,計算機網絡工程,計算機軟件開發及維護,計算機輔助設備的安裝及維修,電子產品的安裝和銷售,計算機及相關產品(除計算機信息系統安全專用產品)、辦公用品的銷售,企業管理咨詢(除經紀).
高管信息
這里的公司高管,和通常理解的不太一樣,主要是指登記在工商局的公司管理人員.一般建議由核心創始人或大股東任職,為的是加強對公司的管理控制.
1、董事/董事長/執行董事
由董事、董事長組成的董事會,負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理,對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作.
董事長是公司董事會的領導,公司的領導者.他的職責具有組織、協調、代表的性質.董事長的權力在董事會職責范圍之內,不管理公司的具體業務,一般也不進行個人決策,只是在董事會開會或董事會專門委員會開會的時候才享有投票權.
公司在前期比較簡單時,可不設立董事會,只設立一名執行董事即可.執行董事代行董事會職責.
2、法定代表人
在法律層面上,法定代表人行為等同于公司行為,是公司意志的具體體現人,由董事長/執行董事或經理擔任,在法律層面對公司的所有行為、結果負責.
自然人可以擔任多家公司的法定代表人.
3、監事
由于公司股東分散,專業知識和能力差別很大,為了防止董事會、經理濫用職權,損害公司和股東利益,就需要在股東大會上選出監事,代表股東大會行使監督職能.監事是單獨的人選,不能由董事、經理來兼任.
公司資質
資質即有做某事的資格,在公司注冊過程中就是指某些經營項目需要取得相應部門的許可后方能辦理營業執照或開始經營.
也就是說,一些特殊行業的公司注冊是需要取得相應部門的許可之后才能設立的(例如ICP經營許可證即《電信與信息服務業務經營許可證》就需要當地通信管理部門核發),這種許可分為前置許可和后置許可.現在,前置許可越來越少,后置許可越來越多,對需要設立這些行業的公司的人來說,這就更加方便了.
例,互聯網經營企業涉及到以下產品/行業的,需要另行申請特定資質:(請申請者根據實際業務及行業,辦理相關資質,可以在線咨詢快法務.)
申請材料
有限責任公司
1、公司法定代表人簽署的《公司登記(備案)申請書》.
2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件;應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限.
3、全體股東簽署的公司章程.
注:可以在工商局網站下載"公司章程"的樣本,修改一下就可以了.章程的最后由所有股東簽名,并署名日期.
4、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件.
5、董事、監事、經理的任職文件(股東會決議由股東簽署,董事會決議由公司董事簽字)及身份證明復印件.
6、法定代表人的任職文件(股東會決議由股東簽署,董事會決議由公司董事簽字)及身份證件復印件.
7、《企業名稱預先核準通知書》.
8、法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件.
9、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定在登記前報經批準的項目,提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明.
10、《承諾書》.
11、住所使用證明.
注:住所使用證明材料的準備,分為以下三種情況:
(1)若是自己房產,需要房產證復印件,自己的身份證復印件;
(2)若是租房,需要房東簽字的房產證復印件,房東的身份證復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,和租金發票;
(3)若是租的某個公司名下的寫字樓,需要該公司加蓋公章的房產證復印件,該公司營業執照復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,還有租金發票.
股份有限公司
1、《公司登記(備案)申請書》;
2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
3、由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會會議紀錄(募集設立的提交創立大會的會議記錄);
4、全體發起人簽署或者出席股東大會或創立大會的董事簽字的公司章程;
5、發起人的主體資格證明或者自然人身份證件復印件;
(1)發起人為企業的,提交營業執照復印件;
(2)發起人為事業法人的,提交事業法人登記證書復印件;
(3)發起人股東為社團法人的,提交社團法人登記證復印件;
(4)發起人為民辦非企業單位的,提交民辦非企業單位證書復印件;
(5)其他發起人提交有關法律法規規定的資格證明.
6、募集設立的股份有限公司提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,涉及發起人首次出資是非貨幣財產的,提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;
7、董事、監事和經理的任職文件及身份證件復印件;
依據《公司法》和公司章程的規定,提交由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄(募集設立的提交創立大會的會議記錄)、董事會決議或其他相關材料.其中股東大會會議記錄(創立大會會議記錄)可以與第3項合并提交;董事會決議由公司董事簽字.
8、法定代表人任職文件(公司董事簽字的董事會決議)及身份證件復印件;
9、《企業名稱預先核準通知書》;
10、募集設立的股份有限公司公開發行股票的應提交國務院證券監督管理機構的核準文件;
11、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限公司報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件.
12、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定在登記前報經批準的項目,提交有關批準文件或者許可證件的復印件.
13、《承諾書》;
14、住所使用證明.
注:住所使用證明材料的準備,分為以下三種情況:
(1)若是自己房產,需要房產證復印件,自己的身份證復印件;
(2)若是租房,需要房東簽字的房產證復印件,房東的身份證復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,和租金發票;
(3)若是租的某個公司名下的寫字樓,需要該公司加蓋公章的房產證復印件,該公司營業執照復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,還有租金發票.
個體工商戶
1、經營者簽署的《個體工商戶開業登記申請書》.
2、經營者的身份證復印件;申請登記為家庭經營的,以主持經營者作為經營者登記,由全體參加經營家庭成員在《個體工商戶開業登記申請書》經營者簽名欄中簽字予以確認.提交居民戶口簿或者結婚證復印件作為家庭成員親屬關系證明;同時提交其他參加經營家庭成員的身份證復印件,對其姓名及身份證號碼予以備案.
3、申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定在登記前報經批準的項目,應當提交有關許可證書或者批準文件復印件.
4、經營場所使用證明.個體工商戶以自有場所作為經營場所的,應當提交自有場所的產權證明復印件;租用他人場所的,應當提交租賃協議和場所的產權證明復印件;無法提交經營場所產權證明的,可以提交市場主辦方、政府批準設立的各類開發區管委會、村居委會出具的同意在該場所從事經營活動的相關證明.
5、委托代理人辦理的,還應當提交經營者簽署的《委托代理人證明》及委托代理人身份證復印件.
以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明"與原件一致"并由個體工商戶經營者或者由其委托的代理人簽字
公司變更
類型
1、公司名稱變更
公司成立滿一年后,就可以變更公司名稱.
變更完公司名稱時,需要在銀行、稅務、社保等部門也進行相應的變更.如果有商標證書,也需要進行變更.
2、注冊資本變更
當公司因為融資、股東增減等情況,打算增加或減少注冊資本時,應該及時在工商局進行變更.
減資比增資辦理難,減資還需要登報公式等手續,辦理周期較長.
3、股東及出資比例變更
當公司因為融資、股權激勵、股東退出等情況,而增加或減少股東時,就會使公司的股東結構發生變化,需要去工商和稅務部門變更.(附股權轉讓流程圖)
股權變更流程
股權轉讓的難點主要是在稅務環節,關鍵是看股權是否被評估為溢價轉讓,如果是溢價轉讓,則需要繳納20%個稅.
4、注冊地址變更
隨著公司的發展,加入公司的伙伴越來越多,新租了一個更大的辦公室,在人員搬過去之后,應該將公司營業執照上的注冊地址也進行變更,否則可能會面臨工商部門的罰款.
地址同區變更比跨區變更要容易.除了工商變更,銀行、社保也要進行變更,如果有商標證書、ICP證等資質證書,證書上有列明注冊地址的,也需要相應進行地址變更.
5、經營范圍變更
當公司拓展新業務或者調整業務領域,就要及時去工商部門變更經營范圍.
新增經營范圍,如果涉及資質審批時,需要及時申請相關資質.
6、高管信息變更
如果有董事、法人、監事、經理等發生變動,要及時去工商部門進行變更.
這一項在實際經營中很容易被忽視,尤其是監事這一崗位的變更.
變更申請材料
1、《公司登記(備案)申請書》;
2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
3、法律、行政法規和國務院決定規定公司變更事項報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件;
4、關于修改公司章程的決議、決定(變更登記事項涉及公司章程修改的,提交該文件;其中股東變更登記無須提交該文件,公司章程另有規定的,從其規定);
(1)有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議.
(2)股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄.
(3)一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定.
(4)國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件.
5、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
6、變更事項相關證明文件;
(1)變更名稱的,應當向其登記機關提出申請.申請名稱超出登記機關管轄權限的,由登記機關向有該名稱核準權的上級登記機關申報.
(2)變更住所的,提交變更后住所的使用證明.
(3)變更法定代表人的,根據公司章程的規定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證件復印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部門出具的證明.
(4)減少注冊資本的,提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明.應當自公告之日起45日后申請變更登記.
(5)變更經營范圍的,公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定在登記前報經批準的項目,提交有關批準文件或者許可證件的復印件.審批機關單獨批準分公司經營許可經營項目的,公司可以憑分公司的許可經營項目的批準文件、證件申請增加相應經營范圍,但應當在申請增加的經營范圍后標注"(限分支機構經營)"字樣.
(6)變更股東的,股東向其他股東轉讓全部股權的,提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明.
股東向股東以外的人轉讓股權的,提交其他股東過半數同意的文件;其他股東接到通知三十日未答復的,提交擬轉讓股東就轉讓事宜發給其他股東的書面通知;股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明;新股東的主體資格證明或自然人身份證件復印件.
(公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定.)
人民法院依法裁定劃轉股權的,應當提交人民法院的裁定書,無須提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明和其他股東過半數同意的文件;國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構劃轉國有資產相關股權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關于劃轉股權的文件,無須提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明.
(1)變更股東或發起人名稱或姓名的,提交股東或發起人名稱或姓名變更證明;股東或發起人更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復印件.
(2)以上各項涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料規范提交相應的材料.
7、公司營業執照副本;
8、《承諾書》.
離岸公司
離岸公司,是指在公司注冊地以外經營,不能在注冊地經營的公司.常見的是一些面積小,經濟環境寬松的地區,比如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島、塞舌爾群島、薩摩亞群島、馬恩島等,其中最知名的就是在開曼群島注冊公司,稱為開曼公司,比如李嘉誠的長和集團就是在開曼群島注冊的.
發展跨國業務,提升企業形象
當今世界經濟日益一體化,商業越來越呈現跨國界的發展趨勢,企業也經常用跨國經營來增強企業實力,擴大企業經營區域.而注冊成立海外離岸公司是企業走向世界,開展跨國業務,提升企業國際形象的捷徑.
方便國際貿易,避開關稅壁壘
一個企業向美國出口產品,需要申請配額及一系列的相關手續,這中間需要多花費一到兩倍的成本.而如果該企業擁有一個海外離岸公司,由企業向離岸公司出口產品,再由離岸公司向美國出口,就可以繞開關稅壁壘獲得免稅待遇,并成功繞開出口配額限制.
在與自己的來源國沒有雙邊稅收合約的國家或司法區 (non double tax treaty )注冊公司時,則避免了來源國的高稅,而注冊地則沒有或者很低稅,如不少這樣的地方根本沒有公司稅,沒有增值稅.
對于境外投資者個人來說,無論是在雙邊稅收合約締約國還是在非締約國的個人收入因為只要提供的是"境外常駐者"身份,或有的國家不論境內境外人,都沒有收入所得稅.
中間國家經營,利用來源國的特殊稅務制度,即使公司仍注冊在來源國,但實際經營卻實現在境外國家和地區,卻可能獲得兩邊不納稅.
擁有以上優勢的國家和地區,大多數是西方陣營國家,歐美大國或歐美屬系國家地區,長期政治穩定,政治中立如世外桃源,有些國家和地區從未經歷過世界大戰或大大小小的戰亂;司法制度和社會文化,以及金融經濟服務體系現代化傳統兼具,歐美大國的銀行、保險公司等專門等候在那里為您服務.
總的來說,對于有國際性業務的公司來說,注冊為離岸公司后,在關稅和業務方面都有很多好處,同時也有助于中國企業走向世界,拓展海外業務.另外,離岸注冊公司還具有高度的保密性、也沒有外匯管制.
香港公司
與離岸公司的經營模式,比較相似的公司類型就是香港公司.一般來說,在香港注冊公司,可以享有更寬松的注冊環境,如:取名自由、費用便宜、稅收優惠、便于拓展海外業務等,不過也要看公司類型,一般是一些大公司到香港開立分公司.
但是,對于地方性中小企業來說,注冊香港公司就意味著要來回往返于香港和內地,比較麻煩,所以,很多人會選擇代辦,這樣不僅可以節省路途成本,也更方便.
注意事項
公司每年向香港公司注冊處提交周年申報表.公司董事及秘書有責任確保申報表正確反映公司于申報表日期的狀況.
1、統一以中文或英文申報各項所需資料.中文申報請用繁體字.公司注冊處不接納手寫的表格.
2、提供提交人的資料.除非有特別事項需要香港公司注冊處注意,否則無需另加附函.
表格提交期限
表格于申報表日期后42日內送交登記.晚交者繳付較高的注冊費用.有關所需繳付費用的詳情,請參閱《主要服務收費表》資料小冊子.
簽署注意事項
本表格由一名董事或秘書簽署,公司注冊處不接納未簽妥的表格,并會將表格退回提交人.公司注冊處將依據公司重新提交已簽妥的表格的日期,計算所需繳付的注冊費用.
費用注意事項
1.本表格連同正確的每年注冊費用一并提交,否則公司注冊處不會接納,并會將表格退回提交人.公司注冊處將依據公司重新提交表格的日期,計算所需繳付的注冊費用.
2.如以郵寄方式提交本表格,請附上繳付所需費用的港幣劃線支票,支票抬頭注明「公司注冊處」.請勿郵寄現金.
商業名稱
請申報公司經營業務時,除公司名稱外,所采用的任何商業名稱.
注冊辦事處
注冊辦事處的地址為公司于申報表日期的地址.非香港地址、「轉交」地址及郵政信箱號碼恕不接受.
電郵地址
請提供公司的電郵地址以方便聯絡(屬自愿提供的資料).如電郵地址其后有任何更改,請以表格R1通知公司注冊處.
無股本公司的成員數目
如公司屬注冊為無限成員人數的無股本公司,請填報「無限」.
股本
有股本的公司申報其法定股本及已發行股本的詳細資料.
有股本公司的成員名單
(a) 「現時持有量」一欄內每類股份的總數與申報表第9項中所申報該類別股份的「已發行股份數目」總數相同.
(b) 如成員的資料有任何更改,請在「備注」一欄內相關之處說明. (例如:更改地址和更改名稱等.)
(c) 如公司股本的結構有任何變動,例如:某一類別股份轉換為另一類別股份、已發行的股份被公司沒收,請在「備注」一欄內相關之處說明. (例如: ' A' 股于XXXX年XX月XX日轉換為' B '股和股份于XXXX年XX月XX日被沒收等.)
(d) 如公司曾將其任何股份轉換為股本,并已將此事通知公司注冊處處長,請述明每名成員所持的股額.
(e) 如公司備存一本成員登記支冊,而該登記支冊所載記項的詳情與需要載于周年申報表內的事項有關,而且該周年申報表是在公司接獲該等記項的副本后提交,請申報有關的詳情.
秘書
1、請申報個人秘書在香港的住宅地址.非香港地址、「轉交」地址及郵政信箱號碼恕不接受.
2、請提供秘書的電郵地址以方便聯絡(屬自愿提供的資料).如電郵地址其后有任何更改,請以表格D2B通知公司注冊處.
3、請申報個人秘書的香港身份證號碼.如該名人士并非香港身份證持有人,請申報其所持護照的號碼及簽發國家.如該名人士既非香港身份證持有人,亦沒有任何國家的護照,則請在有關的空格內填上「無」.
4、如秘書為一商號,請在供法人團體秘書填報名稱的空格內申報商號名稱.
5、如秘書屬法人團體,應注明其在香港的注冊辦事處或主要辦事處的地址.非香港地址、「轉交」地址及郵政信箱號碼恕不接受.
董事
請述明董事的身份.如屬候補董事,請注明獲代替行事的董事姓名或名稱.
1、請申報個人董事或備任董事的住宅地址.如屬非香港地址,請同時申報「國家」一欄. 「轉交」地址及郵政信箱號碼恕不接受.
2、請提供董事或備任董事的電郵地址以方便聯絡(屬自愿提供的資料).如電郵地址其后有任何更改,請以表格D2B或D7通知公司注冊處.
3、請申報個人董事或備任董事的香港身份證號碼.
4.如董事屬法人團體,應注明其注冊辦事處或主要辦事處的地址
帳目
(a) 除私人公司外,所有公司的周年申報表均須連同自上一份周年申報表日期后(如屬首份周年申報表,則自公司成立為法團的日期后),公司在所舉行的大會上所呈交的每一套帳目一并提交.若公司以書面決議代替周年大會,所須提交的帳目應是一份已提供予每名須簽署決議的公司成員的帳目.
注冊意義
1、公司作為獨立的法人,是市場活動的主體,如:有些招投標項目,會限定參加成員只能是公司等機構;在跟合作伙伴簽合同時,需要加蓋公司的公章.
2、在經營過程中,如果公司需要擴展渠道或平臺,就要遵守這些平臺的入駐規則,如天貓、京東等都需要提供營業執照.
3、公司作為市場和社會中的一個力量,通過與外界的合作,反復的磨合,可以起到優化資源配置、推動市場發展和承擔社會責任的重要作用.
注意事項
股權分配
股權是股東基于其股東資格而享有的,從公司獲得經濟利益,并參與公司經營管理的權利.
股權分配的核心是要讓各個創始人在分配和討論的過程中,從心眼里感覺到合理、公平,從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司.以下是我們整理的幾個要點:
1、團隊要有明確的老大,切忌平均分配股權
平均分配股權的問題在于,當幾個創始人之間意見不一致時,容易出現拍板人缺失,決策陷入僵局,不利于團隊的穩定.股權分配時要避免平均分配,一定要有老大的角色.
2、股東人數不要太多
股東人數太多,就會導致決策比較難推動.比如在做工商變更時需要所有股東簽字,此時如果有股東去外地出差或出國旅游,不能湊齊所有人員一起簽字,就會耽誤變更的時間.另外,不太穩定的小股東最容易產生股權糾紛,阻礙企業發展.
3、關于控制權的3個關鍵數字
特別強調一點,34%的股權雖然不多,但是卻擁有重大事件(如公司合并重組、增值擴股、破產等)的一票否決權,可以在重大決策上對抗其余所有股東.所以,掌握有一票否決權的股東都是舉足輕重的角色.
4、創始合伙人的得權期、退出機制、回購權
一個完整的企業股權結構,除了合理的股份分配外,還要有科學的管理體系,即提前約定好股權的得權、退出和回購機制,避免日后糾紛.
5、提前留一定的期權池
互聯網公司股權激勵的作用越來越重要,初創階段股權分配時有必要提前預留一定的期權池,為今后的股權激勵留出余地,一般期權池的比例大多設置為10%到20%,這些股份通常由創始人代持.
后續事項
1、辦理銀行基本戶
公司注冊完成后,需要辦理銀行基本戶開戶.基本戶是公司資金往來的主要賬戶,經營活動的日常資金收付以及工資、獎金和現金的支取都可以通過這個賬戶來辦理.每個公司只能開一個基本戶.
2、記賬報稅
完成公司注冊后,需先辦理稅務報到,報到時需提供一名會計的信息(包括姓名、身份證號、聯系電話).公司成立后一個月起,需要會計每月記賬并向稅務機關申報納稅.企業準備好資料到專管所報到后,稅務局將核定企業繳納稅金的種類、稅率、申報稅金的時間,及企業的稅務專管員.企業日后將根據稅務部門核定的稅金進行申報與繳納.
3、繳納社保
公司注冊完成后,需要在30天內到所在區域管轄的社保局開設公司社保賬戶,辦理《社保登記證》及CA證書,并和社保、銀行簽訂三方協議.之后,社保的相關費用會在繳納社保時自動從銀行基本戶里扣除.
4、申請稅控及發票
如果企業要開發票,需要申辦稅控器,參加稅控使用培訓,核定申請發票.完成申請后,企業就可以自行開具發票了.
5、企業年報
根據《企業信息公示暫行條例》規定,每年1月1日至6月30日,企業應當報送上一年度年度報告,內容包括公司基本情況簡介、主要財務數據和指標、股本變動及股東情況等等.
注:每年需要做年報的企業是:營業執照上,注冊時間為前一年12月31日前的大陸企業.
工商行政規定,未按規定期限公示年度報告的企業,工商機關會將其載入經營異常名錄,并處罰款.超過三年未年報的企業,將會納入嚴重違法企業"黑名單".納入異常名錄后,企業將無法變更、注銷、轉股,對外合作時,社會公眾可隨時查看到該公司的異常情況.同時對法人、高管進行行政限制. [3]
優惠政策
公司為國家納稅,國家為公司提供市場基礎設施架構,互惠互利之余,公司可以關注和利用一些優惠政策來減輕稅負、加速成長.比如:
1、很多地方政府推出產業園、科技園和孵化器,公司將注冊地址設立在這些地方既方便又實惠,如:上海經濟園區,為了吸引公司前往注冊,開設了很多較為寬松的優惠政策.
另外,注冊地址是和優惠政策相關的,特別是在上海注冊公司.上海市區與郊區的開發區,各郊區的開發區之間的稅收優惠政策差異很大,在上海郊區開發區注冊公司,各開發區的各項政策也有差異.
2、可以申請成為高新技術企業,可以享有企業所得稅減免10%的稅收優惠政策,而且企業的研發費用,享受所得稅加計扣除優惠.類似的情況還有:小型微利企業、雙軟認證企業.我們可以通過快法務平臺咨詢,專業人士會給你財稅解決方案.
公司注銷
當公司不打算經營時,要及時進行注銷.如果放著不管,幾個月后稅務機關就會把公司吊銷,吊銷不僅會使公司本身,而且連同其法定代表人均會進入企業信用黑名單.
如果不幸被工商部門吊銷營業執照了,也要走正常的公司注銷流程.
注冊資本實行認繳制后,工商部門只是做登記,不要求申請人提供驗資報告,但是公司章程還是需要注明股東出資金額,以及金額的認繳期限.各股東應在承諾的認繳期限內繳納完畢,并以認繳的出資額為限承擔責任.
工商部門會對企業進行抽查,如果企業在認繳期限到期后,銀行的對公賬號上的金額沒有達到之前確定的認繳金額,工商部門將會對該企業進行處罰,列入經營異常名錄向社會進行公示.
五證合一自2015年7月1日起在部分地區率先施行,自2016年10月1日起在全國施行.
五證合一后公司注冊便捷好多,持工商審核通過的《新設企業五證合一登記申請表》,到工商局多證合一窗口辦理,受理后,工商局工作人員會將《工商企業注冊登記聯辦流轉申請表》傳遞至質監、國地稅、社保、統計等其他相關部門,由他們分別完成后臺信息錄入,然后工商局打印五證合一的營業執照給你.這一過程只需兩個工作日左右.
提醒:目前已辦理過三證合一的企業需要在2017年12月31日前,完成五證合一的變更.
《企業名稱登記管理規定》中的第十三條規定:
下列企業,可以申請在企業名稱中使用"中國"、"中華"或者冠以"國際"字詞:
(一)全國性公司;
(二)國務院或其授權的機關批準的大型進出口企業;
(三)國務院或其授權的機關批準的大型企業集團;
(四)國家工商行政管理局規定的其他企業.
《企業名稱登記管理規定》
外商投資
外商投資項目,要經過對項目建議書的審批(外資企業無此審批)、可行性研究報告的審批和合同、章程的審批三個步驟方才完成.
(一)項目建議書的審批.由擬設立外商投資企業的中方向項目審批機關提交項目建議書和其他必要文件.經審批機關批準后,方可申請下一步的審批.項目建議書應
包含以下主要內容:
1.合營中方基本情況,包括中方合營單位名稱,生產經營概況,法定地址,法定代表人等.
2.合營目的,要著重說明出口創匯、引進技術等必要性和可能性.
3.合營外方基本情況,包括外商名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人姓名、職務、國籍.
4.合營范圍和規模,要著重說明項目建設的必要性,產品的國內外需求和生產情況,以及產品的主要銷售地區.
5.投資總額,指合營項目需要投入的固定資金和流動資金之總和.
6.投資方式和資金來源,包括合營各方投資的比例和資金構成的比例.
7.生產技術和主要設備,主要說明技術和設備的先進性、適用性和可靠性,以及重要技術經濟指標.
8.主要原材料、水、電、氣運輸等需要量和來源.
9.人員的數量、構成和來源.
10.經濟效益,并著重說明外匯收支的安排.
合營中方除向審批機關提交項目建議書外,還要根據項目的規模及特點向審批機關提交以下文件:
1.項目各方的合作意向書;
2.外商資信情況調查表;
3.審批機關要求提交的其他文件.
(二)可行性研究報告的審批.項目建議書經審批機關批準后,由項目各方在項目建議書的基礎上,共同編制項目的可行性研究報告,報審批機關審批.生產性項目的公司注冊資金和公司注冊資本的區別
1)所反映的是企業經營管理權;2)注冊資金是企業實有資產的總和,注冊資本是出資人實繳的出資額的總和.3)注冊資金隨實有資金的增減而增減
可行性報告主要應包括以下主要內容:
1.基本概況.
(1)合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模;
(2)合營各方基本情況,包括名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人姓名、職務、國籍(中方要說明主管部門);
(3)合資企業投資總額、注冊資本,包括合營各方出資比例、出資方式、出資期限;
(4)合營期限和合營各方利潤分配、虧損分擔比例;
2.產品生產安排及其依據.國內外市場情況預測,以及國內目已有和在建的生產裝置能力.
3.物料供應安排(包括能源和交通等)及其依據.
4.項目地址選擇及其依據.
5.技術設備和工藝過程的選擇及其依據(包括國內外設備分配的安排).
6.生產組織安排(包括職工數、構成、來源及經營管理)及其依據.
7.環境污染治理和勞動安全、衛生設施及其依據.
8.建設方式、建設進度安排及其依據.
9.資金籌措及其依據(包括原廠房、設備入股計算的依據).
10.外匯收支安排及其依據.
11.技術經濟效益的綜合分析
項目各方除向審批機關提交可行性研究報告外,還應向審批機關提交下述文件:
1.項目建議書及批準文件;
2.項目各方所在國政府出具的合法開業證明;
3.國內外市場需求情況調研、預測報告;
4.有關主管部門對項目所需原材料、資金的安排意見;
5.審批機關要求提交的其他文件
審批機關自接到上述材料之日起,90天之內做出批準或不批準的決定.
(三)合同、章程的審批.外商投資項目建議書和可行性研究報告經批準后,合營各方便開始簽訂合同,制定章程,報審批機關審批.
(四)合營企業合同應包括下列主要內容:
1.合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和代表人的姓名、職務、國籍;
2.合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模;
3.合營企業的投資總額、注冊資本、合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、轉讓的規定;
4.合營各方利潤分配和虧損分擔的比例;
5.合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法;
6.采用的主要生產設備、生產技術及其來源;
7.原材料購買和產品銷售方式,產品在中國境內和境外銷售的比例;
8.外匯資金收支的安排;
9.財務、會計、審計的處理原則;
10.有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定;
11.合營企業期限、解散及清算;
12.違反合同的責任;
13.解決合營各方之間的方式和程序;
14.合同文本采用的文字和合同生效的條件.
合營企業合同的附件,與合營企業合同具有同等效力.
(五)合營企業的章程包括下列主要內容:
1.合營企業名稱及法定地址;
2.合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限;
3.合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍;
4.合營企業的投資總額、注冊資本、合營各方的出資額、出資比例、出資額轉讓的規定,利潤分配和虧損分擔的比例;
5.董事會的組成,職權和議事規劃,董事的任期,董事長、副董事長的職責;
6.管理機構的設置、辦事規則,總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法;
7.財務、會計、審計制度的原則;
8.解散和清算;
9.章程修改的程序.
(六)申請設立中外合資經營企業,應向審批機關提交以下文件:
1.設立合營企業的申請書;
2.合營各方共同編制的可行性研究報告;
3.由合營各方授權代表簽署的合營企業合同和章程;
4.由合營各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單;
5.中方合營者的企業主管部門和合營企業所在地的省、自治區、直轄市人民政府對設立該合營企業簽署的意見.
上列各項文件用中文書寫,其中2、3、4項文件可同時用合營各方商定的一種外文書寫.兩種文字書寫的文件具有同等效力.
審批機關自接到上述材料之日起,三個月內決定批準或不批準.
(七)設立中外合作經營企業,應當向審批機關提交以下文件:
1.設立合作企業的項目建議收,并附送主管部門審查同意的文件;
2.合作各方共同編制的可行性研究報告,并附送主管部門審查同意的文件;
3.由合作各方的法定代表人或其授權的代表簽署的合作企業協議、合同、章程;
4.合作各方的營業執照或者注冊登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件,外國合作者是自然人的,應當提供有關其身份、履歷和資信情況的有效證明文件;
5.合作各方協商確定的合作企業董事長、副董事長、董事或者聯合管理委員會主任、副主任、委員的人選名單;
6.審查批準機關要求報送的其他文件.
前款所列文件,除第4項所列外國合作者提供的文件外,報送中文本,第2項、第3項和第5項所列文件可以同時報送合作各方商定的一種外文本.
審批批準機關應當自收到規定的全部文件之日起45天內決定批準或者不批準;
(八)外國投資者擬在中國境設立外資企業,應當通過擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上人民政府向審批機關提出申請,并報送下列文件:
1.設立外資企業申請書;
2.可行性研究報告;
3.外資企業章程;
4.外資企業法定代表人(或者董事會人選)名單;
5.外國投資者的法律證明文件和資信證明文件;
6.擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復;
7.需要進口的物資清單;
8.其他需要報送的文件.
前款1、3項文件用中文寫;2、4、5項文件可以用外文書寫,但應當附中文譯文.
兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業,應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案.
審批機關應當在收到申請設立外資企業的全部文件之日起90天內決定批準或者不批準.
外商投資項目的合同、章程經審批機關批準并頒發批準證書后,標志著項目審批的最后完成.外商投資項目的各方應在合同章程批準之日起30天內到登記主管機關辦理登記手續,領取營業執照.
1、外資企業股東外商獨資公司的股東可以為外國企業,也可以外國居民.中外合資公司的股東,對于中方股東有特殊要求,即中方股東不能是中國居民,是中國公司.外資公司注冊時,需提交并驗資股東的身份證明.外國企業提交經公證過的合法開業證明,外國個人提交經公證過的護照.
2、外資企業監事
若設監事會,至少需三名監事成員.若不設監事會,可設一名監事即可 監事可以是外國個人也可以是中國大陸居民.在辦理外資公司注冊時,需提交監事的身份證明.
3、外資企業董事
外資公司成立時,可以設董事會,也可以不設董事會,若不設董事會,需設一名執行董事.外資公司董事或執行董事即可以聘請大陸居民也可以委派外國個人擔任外資公司注冊時,董事需出具身份證明材料
4、外資企業注冊資本
中國大陸注冊外資公司,注冊資本需實際出資.外資公司注冊資本可依據新《中華人民共和國公司法》及外資公司各行業法規規定的注 外國投資者需將注冊資本打入外資公司外匯賬戶,聘請專業的會計師事務所來驗資,并出具《驗資報告》.
5、外資企業公司名稱
外資注冊公司時,首先要進行公司名稱核準,需提交多個公司名稱進行查名.上海注冊公司查名的規則是,同行業中,公司名稱不能同名也不能同音,多個字號的,需拆開來查名
6、經營范圍
外資注冊公司時,經營范圍要明確,以后的業務范圍不能超出公司經營范圍.經營范圍字數在100個字以內,包括標點符號中國對外資公司注冊登記是實行審批制的,有些行業,如礦產、零售等是屬于外資限制進入的行業,需中國商務部審批.
7、公司注冊地址
公司注冊地址是商用的辦公地址,需提供租賃協議、房產證復印件及租賃發票
8、法定代表人
外資企業需設一名法人代表,法人代表可以是股東之一,也可以聘請.外資企業或中外合資企業的法人代表,即可以是中國人也可以外國人. 外資公司注冊時,需提交法定代表人身份證明及照片.
